西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司

  西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“西南证券”）作为浙江

(资料图片)

锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”或“公司”）公开发行可转换公

司债券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

                                《深圳

            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——

证券交易所股票上市规则》、

主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——

保荐业务》和《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《浙江锋龙电气股份有

限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、内部控制评价工作情况

  （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域。

  纳入评价范围的主要单位包括：浙江锋龙电气股份有限公司、浙江昊龙电气

有限公司、绍兴毅诚电机有限公司、锋龙电机香港有限公司、杭州锋龙科技有限

公司、杜商精机（嘉兴）有限公司、浙江锋蓝智造有限公司。纳入评价范围单位

资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务

报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、社

会责任、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。

  重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、对外担保、募集资金、重大投

资等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。

  （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以潜在错报金额占税前利润的百分比作为衡量指标。

  重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过税

前利润的 10%。

  重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过税

前利润的 5%但小于 10%。

  一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税

前利润的 5%。

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷：1、董事、监事和高级管理人员发生舞弊行为；2、注册会计师发

现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；3、公司在财务会

计、资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、环境保护等方面发

生重大违法违规事件和责任事故，给公司造成重大损失和不利影响，或者遭受重

大行政监管处罚；4、审计委员会和内控部门对公司的对外财务报告和和财务报

告内部控制监督完全无效。

  重要缺陷：1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；2、未建立反舞弊

程序和控制措施；3、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能

合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标；4、对于非常规或特殊交易的

账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。

  一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他一般性控制缺。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  定量标准以潜在错报金额占税前利润的百分比作为衡量指标。

  重大缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的非财务报告错报金额超过

税前利润的 10%。

  重要缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的非财务报告错报金额超过

税前利润的 5%但小于 10%。

  一般缺陷：该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的非财务报告错报金额小于

税前利润的 5%。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  重大缺陷：缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大

效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

  重要缺陷：缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加

大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

  一般缺陷：缺陷发生的可能性较低，会降低工作效率或效果、或加大效果的

不确定性、或使之偏离预期目标。

  （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷或重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大

缺陷、重要缺陷）。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷或重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控

制重大缺陷、重要缺陷）。

  （四）内部控制运行情况

  公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建

立了以股东大会为最高权力机构、以董事会为决策机构、以监事会为监督机构、

以经营管理层为执行机构的规范组织架构体系。公司合理地确定组织单位的形式

和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部

的责任权限，形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，

保证相关控制制度的贯彻实施。

  公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，

已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管

理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。公司还根据实际工作的

需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的

工作岗位。公司制定了《薪酬管理制度》，通过建立和完善激励约束机制有效地

调动员工的积极性和创造性。

  公司秉承“诚信、务实、创新”的企业精神，培育了具有自身特色的企业文

化包括体现自身企业特色的发展愿景、积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、

履行社会责任和开拓创新的企业精神，以及团队协作和风险防范意识，董事、监

事、经理和其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导和垂范作用，以自身的

优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动影响整个团队，将企业文化融入生产经营

全过程，增强员工的责任感和使命感。

  公司根据国家有关安全生产的规定，结合实际情况，建立了严格的安全生产

管理体系、操作规范和应急预案；公司通过规范生产流程，建立严格的产品质量

控制和检验制度，严把质量关；公司坚持“以人为本”的管理理念，依法保护员

工的合法权益，建立了科学的员工薪酬制度和激励机制，按时发放员工薪酬、缴

纳社会保险与公积金，不断优化人力资源管理工作。

  公司制定了“全球知名、国内领先的高端零部件提供商”的长远整体目标，

并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员

工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计监察部门，以识别和应对公

司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

  公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他

财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，

并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施，较合理地保证对资

产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定

期核对相符。

  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易

授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽

查控制、电子信息系统控制等。

  （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内

容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须

在授权范围内办理经济业务。

  （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务

相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡

机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会

计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时

能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序

归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票

等），并且将记录同相应的分录独立比较。

  （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接

触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全

完整。

  （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭

证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相

符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

  （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开

发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了较强大的信息系统，信息系

统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公

司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

  公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在

履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一

方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度

重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正

控制运行中产生的偏差。公司监事会、审计委员会、内部审计机构等定期召开会

议，对公司重大事项与定期报告等进行审议与监督，在内部控制设计和运行中有

效发挥了监督作用。

  （五）公司准备采取的措施

  公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公

允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关

法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制制

度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：

内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内部控制制度进行检查，

确保各项制度及时更新并得到有效执行。

更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

  二、锋龙股份内部控制自我评价报告结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

部控制有效性评价结论的因素。

  三、保荐机构意见

  经核查，西南证券认为：锋龙股份建立了完善的法人治理结构，内部控制体

系较为健全，内部控制制度符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求，公

司董事会关于 2022 年度内部控制的自我评价在重大方面真实反映了其内部控制

制度的建立及运行情况。保荐机构对公司《浙江锋龙电气股份有限公司 2022 年

度内部控制自我评价报告》无异议。

 （以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于浙江锋龙电气股份有限公司

  保荐代表人：

             王继亮               肖霁娱

                           西南证券股份有限公司

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